本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资标的企业名称：合肥卓海智能科技有限公司。
3、投资金额：人民币825万元（投资后占标的公司55.00%的股权）。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、对外投资概述
合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“泰禾光电”或“公司”）与合肥卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）及其全部股东，经友好协商于2018年8月20日在安徽省合肥市签署《合肥泰禾光电科技股份有限公司与王金诚、齐美石及合肥卓海智能科技有限公司关于合肥卓海智能科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），协议约定：公司投资825.00万元对卓海智能进行增资（其中336.11万元认缴注册资本，488.89万元计入资本公积），增资后卓海智能注册资本由人民币275.00万元增加至人民币611.11万元，公司占卓海智能增资后的股权比例为55.00%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、姓名：王金诚
身份证号：340822*********214
住所：安徽省合肥市包河区洞庭湖路3045号滨湖假日花园**幢**室
关联关系：与公司不存在关联关系
王金诚先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生毕业，后在德国法兰克福大学理论所联合培养。曾任解放军装甲兵工程学院教师、国防科技大学电子对抗学院教师，现为合肥卓海智能科技有限公司执行董事、总经理。
2、姓名：齐美石
身份证号：342622*********496
住所：杭州市余杭区南苑街道新城社区南大街23号
关联关系：与公司不存在关联关系
齐美石先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生毕业。曾任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司软件工程师、安徽全网数商科技有限公司部门经理、苏州茁实智能科技有限公司技术总监，现为合肥卓海智能科技有限公司技术总监。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
企业名称：合肥卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
企业地址：合肥市高新区华亿科学园C1幢201室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王金诚
注册资本：人民币275万元
成立日期：2018年3月29日
经营范围：电子智能产品研发、制造、销售；矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
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以上财务数据业经具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具会审字[2018]第5490号审计报告。
3、全部权益价值资产评估情况
具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对卓海智能拟增资扩股涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第020249号资产评估报告。评估结论为：经评估，于评估基准日2018年7月31日，合肥卓海智能科技有限公司股东全部权益价值评估值为677.84万元人民币，金额大写：人民币陆佰柒拾柒万捌仟肆佰元整。与账面净资产264.84万元相比评估增值413.00万元，增值率155.94%。
4、增资前后的股权结构
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四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方：合肥泰禾光电科技股份有限公司
原股东：王金诚
原股东：齐美石
目标公司：合肥卓海智能科技有限公司
（二）投资内容和方式
本次增资以中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2018]第020249号评估报告的评估值作为作价基础，并经各方协商确认，投资方以自有货币资金825万元（“增资款”）认购目标公司336.11万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司55%的股权。在本次增资完成后，目标公司注册资本为611.11万元。增资款中，336.10万元作为目标公司新增注册资本，488.89万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。增资后各方出资情况如下：
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（三）投资价款的支付
投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后的五（5）个工作日内，将增资款825.00万元一次性支付至目标公司开立的银行账户。
（四）投资的先决条件
本次投资的先决条件主要有：
1、目标公司不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2、目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的股东会决议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或优先认购权；
3、投资方已完成财务、业务等尽职调查且对调查结果满意；
4、投资方董事长担任目标公司的执行董事，并委派1名人员担任目标公司财务负责人。
（五）法律适用和争议解决
就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张（“争议”），各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后六十（60）日内未能解决，则任何一方可将争议提交至投资方公司所在地的仲裁机构处理。
（六）违约责任
本协议各方应严格遵守本协议的规定，各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资款项的5%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
五、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
公司本次以货币资金增资卓海智能以持有其55.00%的股权，增资完成后，卓海智能成为本公司之子公司。卓海智能是一家集电子智能产品、矿石加工分选设备研发、制造、销售于一体的公司，本次对外投资旨在充分发挥投资各方的资金和技术优势，加速推进矿石分选的研发及产业化进程，符合公司的发展战略，促进公司持续稳定经营。
（二）交易存在的风险
本次对外投资主要风险为技术风险及未来市场风险，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注卓海智能的研发及经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，促进技术合作，积极应对上述风险。
上述投资对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、合肥泰禾光电科技股份有限公司与王金诚、齐美石及合肥卓海智能科技有限公司关于合肥卓海智能科技有限公司之投资协议。
2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]第5490号审计报告。
3、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020249号资产评估报告。
特此公告。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
2018年8月21日
